A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Recurso Especial nº 2.207.934/RS, cujo resultado foi divulgado no Informativo de Jurisprudência nº 873, em 9 de dezembro de 2025, por maioria, seguindo o voto-vista do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reafirmou o posicionamento de que a prévia anulação judicial da Assembleia que aprovou as contas dos administradores constitui condição indispensável para o ajuizamento de ação de responsabilidade civil contra eles.
O cerne da controvérsia analisada pelo STJ reside nos efeitos jurídicos decorrentes da aprovação das contas e das demonstrações financeiras dos administradores em Assembleia Geral. Nos termos do art. 134, §3º, da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações ou “Lei das S.A.”), a aprovação das contas sem ressalvas produz efeito liberatório amplo – o chamado quitus -, exonerando os administradores e fiscais de responsabilidade civil, ressalvadas as hipóteses previstas em lei de erro, dolo, fraude ou simulação.
No caso concreto, a ação de responsabilidade civil foi proposta sob a alegação de que ex-administradores teriam recebido valores superiores a R$ 98 milhões por meio da intermediação de outra empresa. Em grau recursal, ao analisar a demanda, o Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul extinguiu o processo sem resolução de mérito, ao entender que, à luz da Lei das S.A., a propositura de ação de responsabilidade civil contra administradores pressupõe, necessariamente, a prévia anulação da Assembleia Geral que aprovou as respectivas contas.
Inconformado com esse entendimento, foi interposto recurso perante o STJ, sustentando que a exigência de prévia anulação da deliberação assemblear não deveria prevalecer.
Ao apreciar o recurso, o STJ reafirmou que a ação de responsabilidade civil contra administradores, prevista no art. 159 da Lei das S.A., encontra-se condicionada à prévia anulação judicial da deliberação assemblear que aprovou as contas. Tal anulação deve ser buscada por meio de ação própria, observando-se o prazo decadencial de dois anos, conforme dispõe o art. 286 do mesmo diploma legal, segundo o qual: “A ação para anular as deliberações tomadas em Assembleia Geral ou Especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberação”.
A Corte destacou, ainda, que o quitus conferido aos administradores não decorre de mera liberalidade dos acionistas. Trata-se, em verdade, de efeito jurídico decorrente da aprovação regular das contas pela Assembleia Geral, enquanto órgão máximo de manifestação da vontade social.
Nesse sentido, permitir o ajuizamento direto da ação de responsabilidade civil, sem o prévio afastamento do efeito liberatório produzido pela aprovação das contas, implicaria esvaziar o conteúdo normativo do citado art. 134, §3º, da Lei nº 6.404/1976. Além disso, tal interpretação comprometeria a segurança jurídica e a estabilidade das deliberações societárias, valores que a legislação busca preservar.
O STJ também enfatizou que a observância desse procedimento legal não pode ser afastada nem mesmo em hipóteses nas quais se alegue a prática de atos simulados, fraudulentos ou de corrupção corporativa. Ainda que tais alegações sejam graves, o ordenamento jurídico societário impõe a necessidade de anulação prévia da deliberação assemblear concessiva do quitus, como condição de procedibilidade da ação de responsabilidade civil contra os administradores.
Ao final, restou sedimentado pelo STJ o entendimento de que, “nos casos de ação de responsabilidade de administradores fundada em alegada prática de atos de corrupção corporativa, a prévia anulação das atas assembleares nas quais houve a aprovação das contas por eles apresentadas constitui condição de procedibilidade”.
