O term sheet é uma ferramenta essencial para empreendedores que estão em busca de aportes a serem realizados por investidores.
Trata-se de um acordo preliminar ao investimento, celebrado entre o empreendedor e o investidor, com um caráter de carta de intenções. Esse instrumento pode estabelecer termos importantes para ambas as partes na negociação, como o envolvimento do investidor na operação, a participação que este deterá na sociedade, dentre outros itens.
Estabelecer termos gerais para a entrada de um novo sócio, como um fundo de investimento ou um “investidor-anjo”, é um dos principais desafios para o empreendedor.
É muito importante que o term sheet seja um documento objetivo, cujos itens estejam descritos com clareza. Assim, as partes poderão garantir que o negócio será fechado com segurança e sucesso.
Por que é essencial para a negociação?
O term sheet é o documento hábil para o empreendedor e o investidor visualizarem as cláusulas principais do futuro contrato e suas respectivas implicações jurídicas.
Dessa maneira, ele possibilita que as partes, juntamente com advogados especializados, iniciem discussões sobre os detalhes principais do negócio.
Serão definidas, dentre outras questões, a participação dos investidores na empresa, assim como a forma de deliberação e voto destes nas tomadas de decisões da sociedade.
Quando deve ser assinado?
Em geral, o term sheet deve ser assinado pelas partes antes do início das fases que constituem o processo de investimento.
Uma das fases que eventualmente podem constituir o referido processo de investimento é a due diligence, que pode ser requerida pelo investidor, para fins de auditar e avaliar a sociedade, com o intuito de garantir que todas as informações repassadas pelo empreendedor durante a negociação são verdadeiras, bem como de averiguar se a sociedade não está em condição de risco financeiro ou operacional. Caso todas as expectativas sejam atendidas após essa avaliação, o investimento é realizado dentro dos termos estipulados no term sheet.
Qual a melhor forma de lidar com um term sheet?
Antes mesmo de refletir sobre as cláusulas de seu term sheet, é muito importante que o empreendedor esteja ciente da seguinte lógica do capital de risco: o investidor faz o aporte financeiro na sociedade, contribui de forma ativa (ou não) para fazer com que a companhia investida tenha seu valor aumentado e depois poderá vender sua participação no negócio. Tendo isso em mente, o empreendedor deve colocar-se no lugar do investidor. Assim, poderá mensurar quais garantias possibilitariam o retorno do investimento, bem como qual é a melhor estratégia de desenvolvimento a ser adotada.
Ficaram dúvidas sobre a importância do term sheet, suas funções e vantagens? Utilize os comentários abaixo para deixar suas questões ou sugestões para os próximos posts.
Carolina Esser
Melo Campos Advogados
Data: 16/07/2014