O acordo de acionistas constitui instrumento contratual essencial à regulação da governança corporativa e das relações societárias entre os acionistas, especialmente no âmbito de startups que buscam financiamento por meio de aportes de capital de risco (venture capital). Previsto no artigo 118 da Lei nº 6.404/1976, o acordo deve ser averbado nos livros societários competentes para que produza efeitos perante terceiros, funcionando como complemento indispensável ao estatuto social, ao disciplinar matérias relevantes que não se encontram no âmbito deste último.
Em regra, o acordo de acionistas é celebrado de forma concomitante à realização de uma rodada de investimento em participação acionária, tendo como escopo o alinhamento das expectativas e interesses entre fundadores e investidores, por meio do estabelecimento de direitos, deveres e obrigações que regerão a convivência societária. À medida que novas rodadas de investimento são realizadas, o acordo pode ser reformulado, a fim de incorporar as condições específicas pactuadas com os novos investidores e refletir a evolução da sociedade.
A governança corporativa ocupa função central nesse instrumento, que regulamenta a composição e as competências dos órgãos de administração da sociedade, notadamente o Conselho de Administração e a Diretoria. Em startups em estágio inicial, é comum que os investidores detenham participação minoritária e busquem mecanismos que lhes assegurem o acompanhamento da gestão estratégica e a preservação de seus interesses. Para tanto, é habitual que negociem o direito de indicar membros ao Conselho de Administração e que exijam a previsão de direitos de veto sobre determinadas matérias estratégicas, tais como alterações do objeto social, reorganizações societárias, mudanças relevantes na estrutura de capital, entre outras. Esses mecanismos visam garantir uma atuação diligente da administração, sem comprometer a agilidade operacional que caracteriza empresas em fase de crescimento.
Além da governança, o acordo de acionistas regula detalhadamente o regime de transferência das ações, com o objetivo de preservar a estabilidade do quadro societário. Nesse contexto, destaca-se a cláusula de lock-up, que impede os fundadores de alienarem suas ações por determinado período após o investimento, assegurando sua permanência na companhia e o compromisso com o desenvolvimento do negócio.
Ademais, entre as cláusulas comumente previstas nos acordos de acionistas, destacam-se aquelas relativas ao direito de preferência na alienação de ações, especialmente nas modalidades de direito de primeira recusa (Right of First Refusal) e direito de primeira oferta (Right of First Offer). No primeiro, o acionista que receber proposta de terceiro deve notificar os demais acionistas, conferindo-lhes o direito de adquirir as ações nas mesmas condições. No segundo, aquele que pretende vender sua participação deve, antes de procurar interessados externos, oferecê-la prioritariamente aos demais sócios.
No que se refere à proteção dos acionistas, a cláusula de tag along garante ao beneficiário, usualmente um acionista minoritário, o direito de participar de eventual venda de ações promovida por outro acionista, nas mesmas condições e pelo mesmo preço. Complementarmente, a cláusula de drag along permite que acionistas, geralmente detentores de participação relevante, obriguem os demais a venderem suas ações em conjunto, nas condições de uma proposta de terceiros, facilitando a negociação e assegurando a liquidez da operação.
Adicionalmente, é comum a inclusão de cláusulas de opção de venda (put option), que conferem ao investidor o direito de alienar sua participação aos fundadores ou acionistas majoritários em determinadas circunstâncias, como desempenho insatisfatório da empresa, surgimento de contingências relevantes ou ausência de liquidez futura. Trata-se de instrumento de mitigação de riscos para garantir uma saída viável ao investidor em cenários adversos.
Para que o acordo de acionistas atinja sua finalidade com eficácia, é imprescindível que suas cláusulas sejam redigidas com clareza e rigor técnico, contemplando de forma detalhada os prazos, as condições para o exercício dos direitos e as circunstâncias específicas em que cada disposição será aplicável. A precisão na formulação contratual constitui elemento essencial prevenir conflitos e promover um ambiente societário alinhado às estratégias de crescimento da startup.
Conclui-se, portanto, que o acordo de acionistas se configura como instrumento jurídico indispensável à estruturação societária de startups que captam recursos por meio do venture capital. Ao disciplinar de forma abrangente as relações entre fundadores e investidores e estabelecer diretrizes de governança, o acordo contribui significativamente para o fortalecimento institucional da empresa e para o êxito das operações de investimento.
