STF Delimita a Responsabilidade de Grupos Econômicos em Execuções Trabalhistas: Um Guia Essencial para Empresários

No final de 2025 o STF resolveu tema bastante relevante para o universo empresarial brasileiro: o julgamento do Tema 1232 de Repercussão Geral. Esta decisão, proferida no Recurso Extraordinário 1.387.795, estabelece diretrizes claras sobre a inclusão de empresas de um mesmo grupo econômico na fase de execução de ações trabalhistas, um ponto que, por muito tempo, gerou grande insegurança jurídica.

Entender o alcance e as implicações desta tese é crucial para a gestão de riscos e a saúde jurídica de suas empresas. A decisão parece se esforçar para equilibrar a proteção do crédito trabalhista e a garantia dos princípios constitucionais do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa, caros ao ambiente de negócios.

O Cenário Anterior: Inclusões Surpresa

Antes da Reforma Trabalhista de 2017 especialmente, era comum receber informações de empresas surpreendidas com a inclusão no polo passivo de execuções trabalhistas, mesmo sem terem participado da fase de conhecimento do processo. Essa inclusão ocorria sob o fundamento da existência de um grupo econômico, bastando, muitas vezes, uma suposta ligação entre as empresas, sem a oportunidade prévia de defesa e contestação da dívida.

Essa prática sempre gerou um cenário de grande imprevisibilidade e insegurança. Empresas podiam ter seus bens bloqueados ou constritos sem que tivessem tido a chance de discutir a origem da dívida, seu valor ou até mesmo sua efetiva vinculação ao grupo econômico em questão. A falta de um procedimento padronizado para essa inclusão, como destacado no voto do Ministro Dias Toffoli, relator do caso, levava a “flagrante desrespeito” aos direitos fundamentais das empresas envolvidas.

É importante lembrar que, historicamente, a Justiça do Trabalho, com a justificativa de proteger o trabalhador, adotou uma interpretação mais elástica do conceito de grupo econômico e da responsabilidade solidária, muitas vezes à margem das garantias processuais. A Súmula 205 do TST, que impedia a execução de empresa não participante da fase de conhecimento, foi cancelada em 2003, o que abriu caminho para essa prática das inclusões “surpresa” em fase de execução.

A Nova Tese: Equilíbrio

A decisão do STF, agora vinculante (Tema 1232), traz um balizamento essencial para essa questão. A tese fixada, após um robusto debate entre os Ministros e um reajuste do voto do relator original, Ministro Dias Toffoli, que acolheu as contribuições do Ministro Cristiano Zanin e outros, pode ser resumida em três pontos fundamentais:

1. A Regra Geral: Participação na Fase de Conhecimento

O primeiro e mais importante ponto da tese estabelece que: Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 4-5 (Ementa e Acórdão, Item 5)

“1 – O cumprimento da sentença trabalhista não poderá ser promovido em face de empresa que não tiver participado da fase de conhecimento do processo, devendo o reclamante indicar, na petição inicial, as pessoas jurídicas corresponsáveis solidárias contra as quais pretende direcionar a execução de eventual título judicial, inclusive nas hipóteses de grupo econômico (art. 2°, §§ 2° e 3°, da CLT), demonstrando concretamente, nessa hipótese, a presença dos requisitos legais;”

Isso significa que, para que uma empresa seja responsabilizada solidariamente por dívidas trabalhistas de outra empresa do mesmo grupo econômico, ela precisa ter sido parte do processo desde a fase de conhecimento. O reclamante (empregado) não pode mais esperar a fase de execução para “descobrir” ou indicar uma nova empresa do grupo. Ele deve, desde a petição inicial, demonstrar e justificar concretamente a presença dos requisitos legais para a configuração do grupo econômico, conforme o Art. 2º, §§ 2º e 3º, da CLT.

Essa parte da decisão reforça a importância do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa. Uma empresa só pode ser cobrada por uma dívida após ter a oportunidade de contestar sua existência e seu valor na fase de conhecimento. A inclusão de uma empresa do grupo econômico, portanto, passa a ser uma questão de direito material que deve ser comprovada e discutida desde o início do processo.

2. As Exceções: Redirecionamento em Casos Específicos

A tese do STF, no entanto, prevê exceções a essa regra geral. O redirecionamento da execução trabalhista a terceiros que não participaram da fase de conhecimento será admitido, excepcionalmente, nas seguintes hipóteses: Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 4-5 (Ementa e Acórdão, Item 5)

“2 – Admite-se, excepcionalmente, o redirecionamento da execução trabalhista a terceiro que não tenha participado do processo de conhecimento nas hipóteses de sucessão empresarial (art. 448-A da CLT) e abuso da personalidade jurídica (art. 50 do CC), observado o procedimento previsto no art. 855-A da CLT e nos arts. 133 a 137 do CPC;”

Aqui, a decisão reconhece que há situações supervenientes ou de má-fé que justificam a inclusão de um terceiro apenas na fase de execução, mas com um procedimento rigoroso e com garantia de defesa.

Vamos analisar estas exceções mais detalhadamente:

1. a) Sucessão Empresarial (Art. 448-A da CLT)

A sucessão empresarial ocorre quando uma empresa assume a responsabilidade por outra, em geral mantendo a continuidade das atividades econômicas. Nestes casos, a lei trabalhista já prevê a transferência das obrigações, e a nova empresa pode ser incluída na execução mesmo que não tenha participado da fase de conhecimento. A lógica aqui é que a nova entidade é, para todos os efeitos, a continuadora da relação de trabalho.

Como explicado no voto do Ministro Cristiano Zanin: Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 103 (Voto Vogal, Ministro Zanin)

“Art. 448-A. Caracterizada a sucessão empresarial ou de empregadores prevista nos arts. 10 e 448 desta Consolidação, as obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época em que os empregados trabalhavam para a empresa sucedida, são de responsabilidade do sucessor.”

Isso significa que, se sua empresa adquire ou sucede outra, automaticamente assume suas responsabilidades trabalhistas, e essa nova responsabilidade pode ser cobrada na fase de execução.

1. b) Abuso da Personalidade Jurídica (Art. 50 do Código Civil)

Esta é a exceção mais relevante e que demanda maior atenção dos empresários. O STF pacificou o entendimento de que a inclusão de uma empresa na execução por “abuso da personalidade jurídica” exige a comprovação de atos que caracterizem desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme o Art. 50 do Código Civil.

O Ministro Dias Toffoli, em seu voto, destaca a importância desse requisito: Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 82 (Voto Ministro Dias Toffoli, item 1.3)

“É fundamental que o instituto da desconsideração nos grupos econômicos não atinja a empresa que atua de boa-fé. O ponto é bem elucidado por Raquel Sztajn: ‘Aplicar a desconsideração da personalidade jurídica para ‘punir’ pessoas que, por terem agido corretamente, se presumiam isentas de responsabilidade solidária por obrigações sociais constitui, entendo, uso indevido ou, até mesmo, abusivo do instituto…’”

E continua, explicando o que configura abuso: Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 82 (Voto Ministro Dias Toffoli, item 1.3)

“Nesse quadro, entendo que, na desconsideração da personalidade, para se atingir o grupo econômico no direito do trabalho devem ser adotados os pressupostos do art. 50 do Código Civil, regra geral do direito brasileiro em tema de disregard doctrine, o qual determina o seguinte: ‘Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte… desconsiderá-la…'”

Isso é um avanço significativo, pois afasta a interpretação mais branda da “teoria menor” da desconsideração, que exigia apenas a insuficiência patrimonial para responsabilizar terceiros. Agora, exige-se a “teoria maior”, ou seja, a prova da fraude, do desvio ou da confusão patrimonial, o que confere maior segurança jurídica às empresas que atuam de boa-fé.

O Procedimento: Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ)

Em ambos os casos de exceção (sucessão e abuso de personalidade jurídica), a inclusão de uma empresa na fase de execução NÃO É AUTOMÁTICA. O STF foi categórico ao exigir a instauração de um procedimento específico para garantir o respeito aos direitos fundamentais da empresa que está sendo chamada a responder pela dívida. Este procedimento é o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), conforme previsto nos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil (CPC), com as adaptações trazidas pelo artigo 855-A da CLT.

Conforme a tese fixada: Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 4-5 (Ementa e Acórdão, Item 5)

“2 – Admite-se, excepcionalmente, o redirecionamento da execução trabalhista a terceiro que não participou do processo de conhecimento nas hipóteses de sucessão empresarial (art. 448-A da CLT) e abuso da personalidade jurídica (art. 50 do CC), observado o procedimento previsto no art. 855-A da CLT e nos arts. 133 a 137 do CPC;”

E o Ministro Dias Toffoli, em seu voto, esclarece: Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 74 (Voto Ministro Dias Toffoli, item 1.2)

“Mas, mesmo antes da Reforma Trabalhista de 2017, que introduziu o citado art. 855-A na CLT, já era de se aplicar, ainda que subsidiariamente, o procedimento descrito nos arts. 133 a 137 do CPC a tais hipóteses, sob pena de ofensa das aludidas garantias constitucionais.”

O que significa o IDPJ?

O IDPJ é um rito processual que assegura à empresa chamada para a execução, mesmo sem ter participado da fase de conhecimento, a oportunidade de se manifestar, produzir provas e influenciar a decisão judicial. Como destacado pelo Ministro Gilmar Mendes, e endossado pelo relator, este procedimento é “um procedimento padronizado e apto a garantir a efetiva observância do contraditório e da ampla defesa mantendo-se a segurança jurídica” (Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 75, Voto Ministro Dias Toffoli, citando o Ministro Gilmar Mendes).

Isso é fundamental, pois permite que a empresa:

• Seja intimada: Não há mais inclusão “de surpresa” ou por mera presunção.
• Apresente defesa: Tenha a chance de contestar a alegação de sucessão empresarial ou de abuso de personalidade jurídica, apresentando seus próprios argumentos e documentos.
• Produza provas: Não se limite a um recurso restrito, como os embargos à execução, mas possa demonstrar, por exemplo, a inexistência dos requisitos de fraude ou confusão patrimonial.

A inclusão de uma empresa no polo passivo da execução sem esse procedimento formalizado e garantidor de ampla defesa é, agora, considerada uma violação flagrante ao devido processo legal, ao contraditório e à ampla defesa, tornando nulos os atos executivos praticados contra ela.

3. Aplicação Retroativa e Limitações

A tese do STF também aborda a aplicação da nova regra no tempo: Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 4-5 (Ementa e Acórdão, Item 5)

“3 – Aplica-se tal procedimento mesmo aos redirecionamentos operados antes da Reforma Trabalhista de 2017, ressalvada a indiscutibilidade relativa aos casos já transitados em julgado, aos créditos já satisfeitos e às execuções findas ou definitivamente arquivadas.”

Este ponto é crucial para a segurança jurídica, pois evita a reabertura de casos já encerrados. As novas diretrizes se aplicam a processos em andamento, inclusive aqueles que tiveram redirecionamento de execução antes da Reforma Trabalhista de 2017 (Lei nº 13.467/2017). No entanto, o STF ressalvou expressamente as situações em que:

• Os casos já transitaram em julgado (ou seja, não cabem mais recursos).
• Os créditos trabalhistas já foram satisfeitos.
• As execuções já foram finalizadas ou arquivadas definitivamente.

Essa ressalva busca equilibrar a necessidade de aplicar a nova tese com a estabilidade das relações jurídicas já consolidadas, evitando um caos processual e garantindo a paz social.

Implicações Práticas e Recomendações para o Empresariado

Diante destas mudanças, é importante que as empresas estejam atentas a suas estruturas societárias e contratos, avalie a estrutura de seu grupo econômico e os contratos entre as empresas para identificar possíveis fragilidades que possam ser interpretadas como “interesse integrado”, “comunhão de interesses” ou “atuação conjunta” nos termos do Art. 2º, § 3º, da CLT. O § 3º foi introduzido na Reforma Trabalhista de 2017, e a decisão do STF reforça a necessidade de sua observância rigorosa. Lembre-se que “não caracteriza grupo econômico a mera identidade de sócios”, mas exige-se “demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta” (Acórdão STF Tema 1232.pdf, Página 69, Voto Ministro Dias Toffoli, citando Art. 2º, § 3º, da CLT).

Ademais, investir em compliance para mitigar riscos de alegações de fraude ou abuso torna-se ainda mais relevante, pois, quando a exceção depende de “abuso da personalidade jurídica” com “desvio de finalidade ou confusão patrimonial” (Art. 50 do CC), as empresas que têm práticas contábeis e administrativas transparentes, com clara separação patrimonial e documental entre as entidades do grupo passam a ter um verdadeiro escudo.

Em suma, a decisão do STF no Tema 1232, embora complexa em seus detalhes, é um passo significativo para a harmonização entre a proteção dos direitos dos trabalhadores e a segurança jurídica do ambiente de negócios. Ela exige maior rigor do reclamante na propositura da ação e garante à empresa acionada, mesmo em situações excepcionais, o pleno exercício do seu direito de defesa.