A Lei Complementar nº 214/25 estabeleceu a reforma tributária sobre o consumo, marcando um avanço significativo no cenário fiscal do Brasil. Para as companhias, o obstáculo principal não se limita a compreender os conceitos do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços). É vital adotar, logo no início, procedimentos de cálculo que se adequem à nova configuração, promovendo a robustez do modelo e minimizando chances de litígios judiciais que, se negligenciados, podem atrapalhar a fase de implementação.
Pelo consenso atual, a abordagem recomendada é: calcular primeiramente o ICMS ou o ISS com base na operação, e só então aplicar o IBS e a CBS sobre um valor que não inclua esses tributos. Qualquer alteração nessa lógica ou a adição do IBS e da CBS às bases existentes dos impostos atuais vai contra as normas legais e frustra as metas da reforma.
Há um risco evidente de cairmos nos mesmos erros históricos. A inclusão do ICMS em sua própria base de cálculo gerou disputas judiciais prolongadas, só resolvidas com a Emenda Constitucional nº 33/2001, após intensos embates entre contribuintes e autoridades fiscais. Deixar que um tributo entre na base de outro seria reabrir feridas antigas, violando os conceitos de simplificação e equidade que inspiraram essa mudança tributária.
Nesse contexto, o Projeto de Lei Complementar nº 16/2025 propõe uma definição clara de que o IBS e a CBS não devem integrar a base de cálculo do ICMS, ISS e IPI na etapa de transição. Essa medida legislativa busca eliminar incertezas, reforçar a confiança no ambiente jurídico e impedir o ressurgimento de controvérsias sobre “imposto sobre imposto”, salvaguardando assim o novo arranjo de possíveis questionamentos em um momento que exige solidez na transição.
Do ponto de vista econômico, essa limitação faz sentido. Permitir camadas sobrepostas de bases poderia inflar artificialmente os encargos tributários, sem ligação com o valor real gerado. Isso comprometeria a neutralidade, princípio chave dos IVAs (Impostos sobre Valor Agregado) em escala global, levando a alterações nos preços, redução na capacidade competitiva das empresas e sobrecarga desnecessária para o consumidor final. Em áreas com lucros apertados, como o setor varejista, uma falha na sequência de apuração poderia ser decisiva para a sobrevivência no mercado.
Na análise jurídico-tributária, o ISS aparenta ser menos problemático. Conforme a Lei Complementar nº 116/2003, sua base é o valor do serviço prestado. Como o IBS e a CBS são aplicados externamente – sem compor o preço do serviço –, conclui-se que eles não devem ser somados à base desse tributo municipal no período transitório.
Já o ICMS gera mais debates. No início, Câmara e Senado concordaram em excluir o IBS e a CBS da base de cálculo do ISS e do ICMS, mas essa disposição foi suprimida pela Câmara em 15 de dezembro de 2023, ao revisar a PEC vinda do Senado.
É importante considerar que essa supressão pode não ter sido acidental, mas uma intenção do legislador de permitir a integração do IBS e a CBS nessas bases. Tal abordagem favoreceria uma tributação cumulativa, aumentando consideravelmente os custos fiscais e indo de encontro aos ideais de neutralidade e descomplicação da reforma. Essa perspectiva alerta para a necessidade de maior atenção por parte dos pagadores de impostos nessa fase intermediária.
Com o Projeto de Lei Complementar nº 16/2025 ainda em análise, intensificam-se os debates sobre os efeitos da decisão congressional de remover a proibição explícita de incluir o IBS e a CBS nas bases de tributos preexistentes. Assim, surge a questão: ao retirar essa restrição, o legislador pretendia permitir, durante a coexistência dos regimes, que o IBS e a CBS componham a base do ICMS, ISS ou IPI? Essa ideia provoca inquietações sobre a estabilidade jurídica e a justiça fiscal nessa passagem.
Uma visão defende que apenas uma norma expressa na Constituição ou em lei autorizaria a exclusão do IBS e da CBS da base do ICMS. Esse argumento se apoia no modelo da Constituição e da Lei Complementar nº 87/1996, que definem, por exemplo, quando o IPI fica fora da base do ICMS.
Por outro prisma, de acordo com a Emenda Constitucional nº 132/2023 e a LC nº 214/25, o IBS e a CBS não formam parte do valor da transação – ou seja, não se incorporam ao preço do produto ou serviço. Portanto, acreditamos que a mera ausência de veto explícito não implica que esses impostos devam ser adicionados à base do ICMS. Essa interpretação holística mantém a neutralidade e a precisão na execução dos tributos ao longo da adaptação ao novo sistema.
A discussão transcende meras operações de emissão de faturas. Trata-se do triunfo da própria migração para o regime atualizado. Já em 2025, as organizações começam a ajustar notas fiscais com campos adicionais, exigindo atualizações profundas em ERPs, setups de dados e qualificação de profissionais fiscais. Uma inversão na ordem de aplicação não só amplifica perigos de sanções, mas pode minar a fé dos envolvidos na economia na confiabilidade do framework nacional.
Para alcançar os princípios propostos para a Reforma, a transição deve evitar o “imposto sobre imposto”, que tanto danificou o país antes. O recado legal é direto: cada tributo em sua base isolada, sem cruzamentos impróprios.
Nessa fase inicial, priorizar os pormenores pode diferenciar negócios que navegam pela transformação sem contratempos daqueles que lidam com gastos adicionais e compromissos pendentes. O teste não é só seguir regras; é assimilar o cerne da reforma – um arranjo mais fluido, equilibrado e acessível. Respeitar a ordem apropriada de cálculo representa o fundamento para que essa evolução seja vista não como caótica, mas como um passo adiante na estrutura tributária do país.
A equipe Tributária da Melo Campos Advogados possui especialidade no tema e está disponível para as explicações e orientações aos interessados sobre o tema.
Notícias Relacionadas
Reconhecida repercussão geral de discussão sobre ISS e valor de multa por mora
Liminar suspende cláusula de convênio do Confaz sobre ICMS em comércio eletrônico
Governo de Minas altera regras para transferência e utilização de crédito acumulado de ICMS
Para Terceira Turma, dano moral à pessoa jurídica exige prova